Viime aikoina osakevaihtojärjestelyihin liittyvä verosuunnittelu on herättänyt vilkasta keskustelua sekä perinteisessä mediassa että eri somealustoilla. Osakevaihto itsessään on laillinen ja usein hyödyllinen keino verosuunnittelun ja riskienhallinnan näkökulmasta. Sitä hyödynnetään esimerkiksi yrityskaupoissa ja sukupolvenvaihdoksissa. On kuitenkin tärkeää huomioida, että mikäli osakevaihdon pääasiallinen tai ainoa tarkoitus on verojen välttäminen, voidaan sitä pitää veronkiertona.

Osakevaihto tarjoaa monia etuja, mutta se ei ole aina paras ratkaisu. Jos yrittäjällä on akuutti tarve nostaa varoja henkilökohtaisiin menoihin, voi osakevaihto aiheuttaa viivästystä ja hallinnollisia kustannuksia ilman merkittäviä verotuksellisia hyötyjä. Samoin, jos yritystoiminta on vielä alkuvaiheessa eikä omistaja hyödy merkittävästi verovapaista osingoista, osakevaihto ei välttämättä tuo toivottua hyötyä.

Holdingyhtiön muodostaminen osakevaihdolla

Holdingyhtiörakenteen luomisessa yksi yleisesti käytetty tapa on osakevaihto, joka voidaan toteuttaa veroneutraalisti elinkeinoverolain (EVL) 52 f §:n mukaisesti. Tässä käsitellään, miten liiketoimintayhtiö voidaan siirtää holdingyhtiön alle ja mitä seikkoja on syytä huomioida.

Yhtiön arvonmääritys

Osakevaihdossa liiketoimintayhtiön arvonmääritys on keskeinen osa prosessia. Mikäli osakkeiden arvo on määritelty virheellisesti, voi tämä johtaa veroseuraamuksiin. Verohallinnon ohjeet varojen arvostamisesta perustuvat yhtiön tuotto- ja substanssiarvoihin, eivätkä ne huomioi tulevaisuuden tuotto-odotuksia tai toimintaympäristön erityispiirteitä. Mikäli arvosta halutaan poiketa, on se tehtävä huolellisesti ja asiantuntijoiden avustuksella.

Osakevaihdon perusperiaatteet

Osakevaihdossa uusi tai olemassa oleva holdingyhtiö hankkii omistukseensa liiketoimintayhtiön osakkeet ja antaa vastineeksi omia osakkeitaan. Veroneutraaliuden edellytyksenä on, että:

• Holdingyhtiö hankkii vähintään yli 50 % liiketoimintayhtiön osakkeista (tai lisää omistustaan, jos se jo omistaa yli 50 %).
• Vastikkeena liiketoimintayhtiön osakkaille annetaan holdingyhtiön osakkeita omistussuhteen mukaisesti.

Holdingyhtiörakenteen vaiheet

1.Holdingyhtiön perustaminen (mikäli sitä ei vielä ole)

• Holdingyhtiörakenne tehdään usein uuteen osakeyhtiöön, jonka pääasiallinen tehtävä on omistaa liiketoimintayhtiöitä.

2.Osakevaihdon asiakirjat ja päätökset

• Osakevaihtosopimus, jossa sovitaan osakkeiden siirrosta ja vastikkeesta.
• Holdingyhtiön päätös osakeannista uusien osakkeiden antamiseksi.
• Osakkeiden merkintä ja rekisteröinti sekä ilmoitukset kaupparekisteriin.
• Tilintarkastajan lausunto siitä, että osakkeet on maksettu lain edellyttämällä tavalla. Käytännössä siis sitä, että apporttina saatavilla osakkeilla on se arvo, jolla vastikeosakkeet annetaan.

3.Holdingyhtiörakenteen hyödyt

• Verosuunnittelu: Holdingyhtiö voi vastaanottaa liiketoimintayhtiöstä osinkoja verovapaasti (EVL 6a §), mikä mahdollistaa varojen verotehokkaan hallinnan ja sijoittamisen.
• Riskienhallinta: Liiketoimintayhtiön voittoja voidaan siirtää holdingyhtiöön, jolloin ne ovat paremmin suojassa liiketoimintariskeiltä.
• Yritysjärjestelyt: Holdingyhtiörakenne voi helpottaa liiketoimintayhtiön myyntiä sekä mahdollistaa työntekijöiden ottamisen osakkaiksi ilman, että yrityksen arvo kasvaa liikaa.

Somejulkkikset ja holdingyhtiöt

On pohdittava, onko somejulkkiksen henkilöbrändin varaan rakentuva osakeyhtiö sellainen, jolle holdingyhtiörakenne on järkevä ratkaisu. Jos henkilöbrändin vaikutus poistetaan, yritystoiminnasta ei välttämättä jää merkittävää arvoa jäljelle.

Mielenkiintoinen esimerkki osakevaihdon hyödyntämisestä on Summa Defence Oy, joka sijoittaa valikoituihin yrityksiin tavoitteenaan kasvattaa niiden arvoa. Summa Defence on toteuttanut useita järjestelyjä osakevaihtosäännöksiä hyödyntäen. Lisäksi 29.1.2025 annetun tiedotteen mukaan Meriaura Group Oyj on allekirjoittanut ehdollisen osakevaihtosopimuksen Summa Defencen koko osakekannan ostamisesta, mikä osoittaa osakevaihdon merkityksen suurten yritysjärjestelyjen yhteydessä.

Yhteenveto

Osakevaihto on täysin laillinen keino yrityksen omistuksen järjestelyyn ja niin sen tulisi jatkossakin olla. Sen käyttäminen yksinomaan verojen välttämiseen ei kuitenkaan ole suositeltavaa. Lainsäädännöllisiä rajoituksia asetettaessa on syytä harkita huolellisesti, jotta ongelmat eivät vain siirry uuteen muotoon.

Holdingyhtiörakenne voi olla tehokas tapa optimoida verotusta, hallita riskejä ja järjestellä yrityksen omistusta. Sen toteuttaminen edellyttää kuitenkin huolellista suunnittelua ja Verohallinnon ohjeiden noudattamista, jotta vältetään verotukselliset riskit.

Otathan kuitenkin huomioon, että parhaan hyödyn saat järjestelystä silloin, kun liiketoimintayhtiön toiminta on kannattavaa. Järjestelylle tulee myös olla verotuksesta riippumattomia syitä, eli liiketoiminnalliset perusteet. Usein suositellaan ennakkoratkaisuhakemuksen tekemistä Verohallinnolle, jotta varmistutaan suunnitellun järjestelyn verotuksellisesta käsittelystä.

Mikäli harkitset holdingyhtiön perustamista tai yritysjärjestelyjä, ota yhteyttä asiantuntijoihimme varmistaaksesi, että prosessi toteutetaan oikein ja tarpeisiisi sopivalla tavalla.