Keskeneräinen osakeanti konkurssitilanteessa

Osakkeiden merkitseminen

Osakeyhtiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan, jolloin puhutaan osakeannista. Tavanomainen tapa kerätä osakeyhtiöön uutta pääomaa, on antaa merkittäväksi yhtiön osakkeita maksua vastaan eli tällöin on kyse maksullisesta osakeannista. Osakkeiden merkintä tapahtuu osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Osakeyhtiölaissa todetaan ohjeellisesti, että osakkeiden merkinnästä tulee ilmetä merkitsijä, osakeantipäätös johon merkitseminen perustuu, sekä merkinnän kohteena olevat osakkeet.

Merkityt uudet osakkeet tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi kaupparekisteriin, kun merkintähinta on maksettu ja muut mahdolliset merkintäehdot ovat täyttyneet. Rekisteröinti tulee tapahtua ilman aiheetonta viivästystä, kuitenkin viimeistään viiden vuoden kuluttua osakeantipäätöksestä, jollei toisin osakeantipäätöksessä ole määrätty. Määräajan ylittyminen johtaa osakeantia koskevan päätöksen raukeamiseen. Jos merkintämaksu on jo suoritettu, seuraa osakeannin yleisistä periaatteista merkintämaksun palauttaminen. Jos yhtiö on asetettu konkurssiin osakeannin ollessa niin sanotusti kesken, täytyy asiaa tarkastella hieman toisesta näkökulmasta.

Keskeneräinen osakeanti ja yhtiön konkurssi

Osakeyhtiön konkurssitilanteessa pääsäännön mukaan konkurssipesään kuuluu se omaisuus, joka velallisella on konkurssiin asettamishetkellä, tai jonka velallinen saa ennen konkurssin päättymistä, jollei konkurssilaissa tai muualla toisin säädetä. On mahdollista, että osakeannin toteutus on kesken yhtiön konkurssin alkaessa. Osakeyhtiölaissa eikä puolestaan konkurssilaissa ole säännöksiä siitä, että osakeyhtiön konkurssi aiheuttaisi rekisteröimättömän osakeannin raukeamisen. Kuten mainittu, osakeannin rauetessa merkintämaksu tulee palauttaa sen suorittajalle. Oikeuskirjallisuudessa onkin esitetty, ettei pelkästään osakeyhtiön konkurssi aiheuttaisi rekisteröimättömän osakeannin raukeamista tai vapauttaisi merkitsijää merkintäsitoumuksestaan. Uudet osakkeet ja osakepääoman korotus tulisi kuitenkin rekisteröidä edelleen kaupparekisteriin, jos rekisteröinnin edellytykset muutoin ovat voimassa.

Osakeyhtiölain 9 luvun 10 §:n mukaan yhtiön merkintähintasaaminen kuuluu konkurssipesään. Näin ollen merkintä sitoo sen tekijää riippumatta siitä, onko edes merkintähintaa suoritettu yhtiölle ennen konkurssiin asettamista. Tästä seuraa se, että konkurssipesä voi periä merkintähinnan merkitsijältä, jolloin nämä varat voidaan käyttää velkojien hyväksi konkurssitilanteessa.

Toki osakeannin raukeamisen uhka on olemassa myös konkurssissa, jos ennen osakeantia merkittyjä ja maksettuja osakkeita ei rekisteröidä kaupparekisteriin. Näin ollen konkurssipesän intressissä on varmistua siitä, että uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin, jolloin osakkeiden merkintähinta voidaan katsoa oman pääoman ehtoiseksi, eli yhtiön pääomaan ja näin ollen konkurssipesään kuuluvaksi.

Merkitsemisestä vetäytyminen konkurssitilanteessa

Konkurssitilanteessa merkinnän tekijän oikeudesta vetäytyä osakkeiden merkitsemisestä, ei ole varsinaista sääntelyä. Konkurssitilanne ei aiheuta ilman toimia muutoksia sopimussuhteisiin, joten tästä näkökulmasta merkinnän tekijä ei vapaudu merkitsemisen oikeusvaikutuksista ainoastaan konkurssin nojalla. Oikeus merkitsemisestä vetäytymiseen voi kuitenkin nousta mahdollisesti esimerkiksi silloin, jos merkitsemisen sitovuuteen on liitetty ehto merkinnän tekijän peruutusoikeudesta ennen osakkeiden rekisteröimistä. Tällöin merkitsemisestä suoritetut varat nähdään vieraan pääoman ehtoisiksi, ja on näin ollen merkitsijän saatavaa konkurssiyhtiöltä.

Osakkeita merkitessä onkin hyvä muistaa merkinnän sitovuus ja sen oikeusvaikutukset myös yhtiön mahdollisessa konkurssitilanteessa osakeannin ollessa kesken.

Jaa artikkeli

Facebook
Twitter
LinkedIn
Picture of Heidi Halttunen

Heidi Halttunen

juristi

Aiheeseen liittyviä artikkeleita