Pääomalainan takaisinmaksu yhtiön heikossa taloustilanteessa ja maksun peräytyminen konkurssipesään osakeyhtiölain mukaisten maksuedellytysten puuttuessa

Pääomalaina on rahoitusinstrumentti, jota yritykset voivat käyttää lisärahoituksen hankkimiseksi ja taseen vahvistamiseksi. Se poikkeaa tavanomaisista lainoista ensinnäkin siten, että se on huonommassa etuoikeudessa muihin velkoihin nähden, ja yhtiön mennessä konkurssiin pääomalainavelkojat saavat suorituksensa viimesijaisina. Yhtiö tai sen tytäryhtiö eivät myöskään saa antaa pääomalainan tai sen koron maksamisesta vakuutta. Kolmanneksi, pääomalainan palautuksen ja sen koron maksu on säänneltyä, minkä vuoksi takaisinmaksun edellytyksiin on kiinnitettävä huomiota – erityisesti silloin, kun yhtiön taloudellinen tilanne on heikko. Mikäli pääomalainaa tai sen korkoa on maksettu takaisin osakeyhtiölain vastaisesti, kyseessä on laiton varojenjako, mistä seuraa velvollisuus varojen palauttamiseen. Kyseeseen voi tietyissä tapauksissa tulla myös rikosoikeudellinen vastuu. Lisäksi, mikäli yhtiö myöhemmin asetetaan konkurssiin, maksu saattaa peräytyä konkurssipesään. Tähän liittyen korkein oikeus on antanut kuluvan vuoden alussa ennakkoratkaisun KKO 2024:26, jota tarkastellaan jäljempänä.

Pääomalainan takaisinmaksusta sovitaan tavallisesti lainasopimuksessa, ja lainanottaja ja -antaja voivat lähtökohtaisesti sopimusvapautensa nojalla sopia keskenään pääomalainan ehdoista, kuten lainan ja korkojen erääntymisen ajankohdasta. Pääomalainan takaisinmaksun edellytyksistä säännellään kuitenkin osakeyhtiölain pakottavin säännöksin, joista osapuolet eivät keskinäisin sopimuksin voi poiketa. Pääomalaina voidaan nimittäin maksaa takaisin vain, jos yhtiöllä on riittävästi vapaita omia pääomia kattamaan lainan takaisinmaksu. Maksamiselle asetettuja rajoituksia ei kuitenkaan sovelleta yhtiön sulautumis- tai jakautumistilanteita koskevassa velkojiensuojamenettelyssä.

Pääomalainan takaisinmaksun edellytykset: Taseen jakovara ja vahvistettu tilinpäätös

Pääomalainan pääoman ja koron maksuun käytettävissä olevat varat määritetään maksuhetken vapaan oman pääoman ja pääomalainojen sekä yhtiön taseen mukaisen tappion erotuksena. Jos tilinpäätöksen mukainen vapaa oma pääoma ja pääomalainojen yhteissumma ovat suuremmat kuin tilinpäätöksen osoittama tappio, tämä erotus voidaan maksaa. Jos kuitenkin tilinpäätöksen osoittama tappio on niin suuri, että tilinpäätöksen mukainen mahdollinen vapaa oma pääoma ja yhteenlasketut pääomalainat eivät kata tappion määrää, pääomalainan pääomaa ei saa palauttaa eikä sille saa maksaa korkoa. Yhtiön omalle pääomalle on siis jäätävä täysi kate, jotta pääomalaina tai sen korko voidaan maksaa. Tämän lisäksi takaisinmaksun edellytysten arvion tulee perustua yhtiökokouksessa vahvistettuun tilinpäätökseen.

Pääomalainan ja sen koron maksun saa suorittaa siten lainan erääntymisen jälkeen vain, jos edellä mainitut edellytykset täyttyvät. Muussa tapauksessa ne siirtyvät maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka mukaan edellytykset täyttyvät. Tässä yhteydessä on syytä todeta selvennykseksi, että pääomalainan palautukseen ja koron maksuun ei sovelleta yhtiön varojen jakamista koskevaa niin kutsuttua maksukykytestiä. Yhtiön maksukyvyttömyys maksuhetkellä voi kuitenkin johtaa maksun peräytymiseen takaisinsaantilain perusteella.

Arvioinnissa otettava huomioon kaikki maksuhetkellä vaikuttavat tekijät

Pääomalainan pääoman ja koron maksun edellytysten tulee täyttyä nimenomaan maksuhetkellä. Arvioinnin lähtökohtana on käytännössä käytettävä viimeisintä tilinpäätöstä. Yhtiön taloudellinen tilanne on voinut kuitenkin muuttua huomattavasti viimeisimmän tilinpäätöksen ja pääomalainan maksuhetken välillä. Pääomalainojen ja niiden koron maksuun käytettävissä olevan määrän laskemisessa onkin huomioitava tilinpäätöksen jälkeen tapahtuneet varojen määrään vaikuttavat tekijät, kuten aikaisemmin tilikauden aikana tapahtunut osingonjako, liiketoiminnan tappio, arvonalennukset sekä aiemmat pääomalainojen maksusuoritukset. Tarvittaessa arvioinnin tueksi on syytä tehdä välitilinpäätös.

Pääomalainan palautuksen peräytyminen konkurssipesään: KKO 2024:26

Korkeimman oikeuden tapauksessa KKO 2024:26 velallisyhtiö oli maksanut velkojilleen lainaehtojen mukaan maksettavaksi erääntynyttä pääomalainan pääomaa ja korkoja. Myöhemmin yritys oli asetettu konkurssiin. Ratkaisussaan korkein oikeus katsoi, että pääomalainan pääoman palautus tai koron maksu, joka on suoritettu pääomalainan erääntymisen jälkeen, kuitenkin ilman osakeyhtiölain edellyttämien maksuehtojen täyttymistä, on takaisinsaantilaissa määritellyllä tavalla ennenaikainen, ja siten peräytettävissä konkurssipesään.

Oikeusasteet eivät olleet yksimielisiä asian käsittelyssä, sillä alemmat oikeusasteet päätyivät korkeimman oikeuden kantaan nähden hyvinkin erilaiseen ratkaisuun. Käräjäoikeus nimittäin katsoi, että osakeyhtiölain vastaisuus ei itsessään tarkoittanut, että maksut olisivat olleet takaisinsaantilaissa tarkoitetulla tavalla ennenaikaisia. Hovioikeus puolestaan ei pitänyt maksuja lopulta osakeyhtiölain vastaisina.

Maksuedellytysten arviointi korkeimman oikeuden tapauksessa: Aktivoidut kehittämismenot

Tarkemmin ennakkoratkaisussa oli kyse yhtiön kirjanpidossa aktivoiduista kehittämismenoista ja näiden huomioimisesta pääomalainan ja sen koron takaisinmaksuedellytyksiä laskettaessa. Yhtiö ei olisi saanut ottaa taseessa aktivoituja ylisuuria kehittämismenoja huomioon jakokelpoisia varoja lisäävänä eränä, sillä kehittämismenoille ei ollut tulonodotuksia. Kirjanpitolain mukaan kehittämismenot voidaan aktivoida vain, jos niiden arvioidaan tuottavan tuloja useammalla tilikaudella. Yhtiön olisi tullut ottaa huomioon yhtiön taseeseen aktivoitujen kehittämismenojen tulontuottamiskyky suhteessa yhtiön taloudelliseen tilanteeseen ja liiketoiminnan tulevaisuuden odotuksiin sekä tarvittaessa tehdä kirjanpitoon arvonalennuskirjauksia. Kehittämismenot olisi tullut maksuhetken maksuedellytyksiä arvioivassa laskelmassa huomioida ainakin pääosin kuluina ja siten pääomalainan ja sen korkojen maksuun käytettävissä olleiden varojen vähennyksenä. Velallisyhtiön heikon taloudellisen tilan vuoksi sillä ei ollut edellytyksiä maksaa pääomalainaa tai sen korkoa, eikä se ollut arvioinut maksuedellytyksiä riittävästi, kun arviointi perustui maksuajankohtaan nähden neljä kuukautta vanhaan alustavaan tilinpäätökseen.

Näillä perusteilla korkein oikeus katsoi pääomalainojen takaisinmaksun olevan osakeyhtiölain vastaista ja siten myös takaisinsaantilain tarkoittamalla tavalla ennenaikaista. Vaikka yhtiö oli aiempina vuosina suorittanut vastaavia pääomalainan palautuksia, maksuja ei voitu pitää myöskään takaisinsaantilain mukaisesti tavanomaisina, koska ne oltiin tehty pakottavan osakeyhtiölain säännöksen vastaisesti. Näin ollen korkein oikeus totesi maksujen peräytyvän takaisinsaantilain 10 §:n nojalla.

Vastuu maksuedellytysten olemassaolon arvioinnista on hallituksella

Maksuedellytysten täyttyminen määräytyy viime kädessä tapauskohtaisesti, mutta yleisenä huomiona voidaan todeta, että maksuedellytyksiä arvioitaessa on otettava kattavasti huomioon kaikki yhtiön tilanteeseen vaikuttavat tekijät – ja nimenomaan juuri maksuhetken mukaan. Puheena olevassa korkeimman oikeuden ratkaisussa korostettiin hallituksen vastuuta huolellisuusvelvollisuutensa nojalla arvioida edellytysten olemassaoloa. Hallituksen tulee näet laatia riittäviin laskelmiin perustuva selvitys, joka osoittaa, että pääomalainan palautuksen ja koron maksun edellytykset täyttyvät. Selvityksen sisällölle ja tarkkuudelle asetetut kriteerit määräytyvät myös tapauskohtaisesti, mutta mitä epäselvempää edellytysten täyttyminen lähtökohtaisesti on,
sitä tarkempiin, yhtiön ajankohtaista tilannetta kuvaaviin laskelmiin selvityksen on perustuttava, jotta maksuedellytysten olemassaolo voidaan maksuhetkellä todentaa. Osakeyhtiölaki itsessään velvoittaa yhtiön johtoa toimimaan huolellisesti ja edistämään yhtiön etua kaikissa toimissaan vahingonkorvausvastuun uhalla.

Sääntelyn tarkoituksena suojata velkojia

Pääomalainan maksuedellytysten ja takaisinsaantilain säännösten tarkoituksena on osakseen turvata osakeyhtiön pääoman pysyvyyttä ja suojata velkojien oikeuksia, jotta kukaan velkojista ei saisi perusteetonta etua muiden velkojien kustannuksella. Sellaiset pääomalainan takaisinmaksut, jotka tehdään osakeyhtiön heikon taloudellisen tilanteen aikana osakeyhtiölain vastaisesti, ovat omiaan vaarantamaan parempisijaisten velkojien oikeuksia, sillä aiemmin mainituin tavoin pääomalainan pääoma ja sen korko maksetaan muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Mainitun korkeimman ratkaisun voidaankin nähdä edistävän velkojiensuojan toteutumista.

Jaa artikkeli

Facebook
Twitter
LinkedIn
Picture of Riikka Sainila

Riikka Sainila

oikeustieteen ylioppilas

Aiheeseen liittyviä artikkeleita