Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus osakeyhtiössä

Kohtaamme käytännön työssämme säännöllisesti erilaisia osakeyhtiön osakkeenomistajien välisiä konfliktitilanteita. Toisinaan esille nousee tapauksia, joissa on kyse vaikutusvallan väärinkäyttämisestä. Osakeyhtiölaissa säädetty enemmistöperiaate on yksi osakeyhtiön toiminnan perusperiaatteista. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa ja ellei laissa tai yhtiöjärjestyksessä toisin säädetä, päätökset tehdään annettujen äänten enemmistön mukaisesti. Toisaalta osakeyhtiölaissa säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen nojalla, yhtiökokous, hallitus taikka toimitusjohtaja eivät saa tehdä päätöstä tai ryhtyä toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Mikäli määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja ryhtyy itsekkäästi väärinkäyttämään vaikutusvaltaansa vähemmistön kustannuksella, voidaan vaikutusvallan väärinkäyttöön syyllistynyt osakkeenomistaja tiettyjen edellytysten vallitessa velvoittaa lunastamaan vähemmistön osakkeet siihen hintaan, mitkä vähemmistön osakkeilla olisi ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä.

Vaikutusvallan väärinkäyttöä voi ilmetä eri tavoin, mutta tyypillisimmillään se ilmenee ns. vähemmistön näännyttämisenä. Yksinkertaisimmillaan vaikutusvallan väärinkäyttöä voidaan kuvata seuraavalla esimerkillä. Osakeyhtiön osakkeista 51 % omistava A ottaa yhtiön täydelliseen kontrolliinsa ja jättää 49 % omistavan yhtiökumppaninsa B:n kokonaan ulkopuolelle yhtiön toiminnasta. A äänestää itsensä yhtiön hallituksen jäseneksi, tekee vaimostaan varajäsenen ja nimittää itsensä samalla myös yhtiön toimitusjohtajaksi. A ryhtyy nostamaan itsellensä varsin korkeaa palkkaa ja lainaa yhtiölle rahaa huomattavaa korkoa vastaan. A hankkii yhtiön liiketilat itsellensä ja ryhtyy vuokraamaan liiketilaa yhtiölle
markkinahintaa korkeampaa vuokraa vastaan. Vaikka yhtiön liiketoiminta on tosiasiallisesti kannattavaa, saattaa yhtiö tehdä jopa tappiota sen vuoksi, että A on eri keinoin ryhtynyt kanavoimaan yhtiön liikevoittoa itselleen. Näännyttäminen on tosiasiassa yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista toimintaa enemmistön hyväksi, mutta se usein osataan piilottaa ja naamioida näennäisen lainmukaiseksi. Tyypillisesti näännyttämisellä pyritään painostamaan vähemmistöosakas luopumaan osakkeistaan alihintaan. Tilinpäätöksen tunnuslukujen valossa vähemmistöosakkaan osakkeet voivat vaikuttaa niiden todellista arvoa selvästi alempiarvoisilta ja näin ollen, vaikka yhtiöjärjestys ei sisältäisikään suostumuslauseketta, ei vähemmistöosakas käytännössä onnistu myymään osakkeitaan ulkopuoliselle asianmukaiseen hintaan.

Lunastuskanne osakkaan oikeussuojakeinona

Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvasta lunastusvelvollisuudesta säädetään osakeyhtiölain 23:1 §:ssä. Osakkeenomistajan vaatimuksesta tuomioistuin voi velvoittaa väärinkäyttöön syyllistyneen osakkaan lunastamaan loukatun osakkaan osakkeet käypään hintaan. Säännöksen soveltaminen edellyttää, että vaikutusvallan väärinkäyttäminen tapahtuu joko osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla. Säännöstä ei siis sovelleta, mikäli vaikutusvaltaa on väärinkäytetty esimerkiksi rikkomalla osakassopimusta. Lain esitöiden mukaan kyse on kokonaisarviosta, jossa kiinnitetään huomiota toimenpiteiden haitallisuuteen, pitkäaikaisuuteen sekä niiden seurauksiin. Kokonaisarvioinnissa lunastusvelvollisuutta ei välttämättä vielä synny, vaikka yhtiön toiminnassa olisikin havaittavissa jotain yksittäisiä vähemmistöosakkaiden intressien vastaisia tilanteita. Sen sijaan, mikäli toiminta on jatkuvaa ja järjestelmällistä, puoltaa tämä lunastuskanteen hyväksymistä. Niin ikään kokonaisarvioinnissa on kiinnitettävä huomiota menettelyn törkeyteen. Jos yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen teko on lievä taikka tulkinnanvarainen, ei kyse yleensä ole vielä vaikutusvallan väärinkäytöstä. Yksittäinenkin päätös voi toisaalta johtaa lunastusvelvollisuuteen, mikäli päätös aiheuttaa pysyvää vahinkoa ja tekoa voidaan kokonaisarvioinnissa pitää riittävän törkeänä.

Lunastuskanteen menestyminen edellyttää myös oikeussuojan tarvetta. On arvioitava sitä, kuinka todennäköiseltä väärinkäytön jatkuminen vaikuttaa. Systemaattinen ja jatkuva menettely puoltaa sitä, että väärinkäyttö tulee jatkumaan myös tulevaisuudessa ja että osakkeenomistajalla on näin ollen konkreettinen oikeussuojan tarve myös tulevaisuudessa. Toisaalta edellytys oikeussuojan tarpeelle tarkoittaa myös sitä, että osakkeenomistajalla ei ole muita oikeussuojakeinoja omien oikeuksiensa turvaamiseksi. Tällaisia voivat olla esimerkiksi mahdollisuus moittia yhtiökokouksen päätöksiä, velvollisuus korvata vahingot tai velvollisuus laittoman varojenjaon peräyttämiseen. Vähemmistöosakkailla on myös oikeus esittää vähemmistöosinkovaatimus, mutta tällä ei ole käytännössä merkitystä, mikäli yhtiö ei osakkaan näännyttämistoimien vuoksi tee voittoa, eikä yhtiöllä ole voitonjakokelpoisia varoja.

Osakeyhtiölain 23:1 §:n mukainen osakkeiden lunastusmahdollisuus voidaan nähdä vähemmistön exit- oikeuden turvaavaksi säännökseksi tilanteessa, jossa toistuvien yhdenvertaisuusperiaatteen loukkausten seurauksena vähemmistö voi vaatia enemmistöä lunastamaan hänen osakkeensa. Lunastuskanteen nostamista harkitsevan osakkaan on syytä muistaa, että kantajan on kyettävä näyttämään toteen toisen osakkeenomistajan vaikutusvallan väärinkäyttö. Vaikutusvallan väärinkäyttöä ei ole vallan käyttäminen
osakeyhtiössä, vaikka se tarkoittaisikin vähemmistöosakkeenomistajien pitämistä hallinnon ulkopuolella tai kieltäytymistä suuremmasta osingonjaosta kuin mihin yhtiö on velvollinen. Kyse on sen arvioinnista, voidaanko päätöksiä pitää objektiivisesti arvioiden liiketaloudellisesti perusteltuina ja toisaalta siitä, pyrkiikö enemmistöosakas hankkimaan päätöksillä itselleen epäoikeutettua etua vähemmistön kustannuksella.

Edellä mainittuja tilanteita voi pyrkiä ehkäisemään osakassopimuksen määräyksillä. Osakassopimuksella voidaan esimerkiksi kieltää tekemästä oikeustoimia lähipiirin kanssa ilman muiden osakkaiden suostumusta.


Lue myös asianajaja Mikael Salmen artikkeli osakassopimuksista.

Lakikoulun osakassopimusta koskevat videot löydät täältä.  

Jaa artikkeli

Facebook
Twitter
LinkedIn
Ville Huttu-Hiltunen

Ville Huttu-Hiltunen

Asianajaja<br /> +358 44 057 0057

Aiheeseen liittyviä artikkeleita