Yrityksen myynti – näin valmistaudut omistajanvaihdokseen

Yrityksen myynti

Yrityskauppa on yksi yrittäjän merkittävimmistä kaupoista. Ensimmäinen askel kohti yrityskauppaa on päätöksen tekeminen myynnistä, jonka jälkeen alkaa omistajanvaihdoksen suunnittelu ja valmistautuminen. Lähtökohtaisesti onnistunut omistajanvaihdos edellyttää suunnitelmallisuutta jo ennen varsinaista myyntiprosessin aloittamista.

Yrittäjän on hyvä miettiä etukäteen tavoitteita ja edellytyksiä kaupan toteutumiselle ja toivotulle lopputulokselle. Asiantuntijoiden avulla voidaan myös kartoittaa realistiset toteutumismahdollisuudet sekä aloittaa tarpeelliset toimet yrityksen myyntikuntoon saattamiseksi, jotta yritys on mahdollisimman houkutteleva potentiaalisille ostajille.

Yrityskauppaan valmistautuminen ja suunnittelu

Omistajanvaihdokseen valmistautuessa olennaista on tunnistaa mistä yrityksen arvo määrittyy ja mikä tekee yrityksestä arvokkaan. Näitä seikkoja korostamalla yrityksestä saadaan mahdollisimman houkutteleva ostokohde. Myös verotukselliset sekä yrityksen omaisuuteen ja toimintaan liittyvät järjestelyt on syytä aloittaa hyvissä ajoin ennen kaupantekoa. Myös sukupolvenvaihdosta koskevat säännökset on hyvä tunnistaa, koska niillä on mahdollista saavuttaa huomattavia verohyötyjä, mikäli jatkaja löytyy lähipiiristä.

Myyjän kannalta olennaista on pohtia, onko kyseessä koko yhtiön myynti eli osakekauppa vai tietyn liiketoiminnan kauppa.

  • Osakekaupassa myyjänä on yrityksen omistaja(t) henkilökohtaisesti
  • Liiketoimintakaupassa kaupat tehdään yrityksen nimissä

Myyjä voi myös suunnitella alustavasti, millä aikataululla kaupan on toivottavaa tapahtuvan. Mitä aikaisemmin suunnittelu ja valmistelut kauppaa varten aloitetaan, sitä parempaan myyntikuntoon yritys saadaan. Valmistautumiseen ja prosessin loppuunsaattamiseen on hyvä varata useampi vuosi. Toisinaan ostajan löytymiseen voi mennä kauankin aikaa. Suunnittelu- ja valmistautumisvaiheessa myyjä voi myös kartoittaa potentiaalisia ostajia. Jos ostaja löytyy ja yritys on jo valmiiksi myyntikunnossa, on yrityskauppa mahdollista toteuttaa hyvinkin nopeasti.

Asiantuntijat avuksi

Asiantuntijoiden avulla sujuvoitetaan yrityskauppaprosessin kulkua ja valmistaudutaan kauppaan huolellisesti. Valmistautuessaan myyjän kannattaa myös tiedostaa ne tilanteet, joissa asiantuntijan puoleen kääntyminen on oleellisinta. Esimerkiksi mahdollisista kauppaneuvotteluista tai kauppakirjan laadinnasta myyjällä ei välttämättä ole aiempaa kokemusta. Myös omaisuuden järjestelyyn liittyvät vaihtoehdot sekä verotukselliset näkökulmat on erittäin tärkeää käydä ammattilaisen kanssa läpi. Onkin hyvä luottaa asiantuntijan apuun saavuttaakseen parhaimman lopputuloksen.

Yrityskauppaprosessi on mahdollista käydä läpi myös ilman asiantuntijoiden tukea, mutta myöhempien riitaisuuksien ja virheiden korjaamisen välttämiseksi asiantuntijoiden hyödyntäminen on erittäin suositeltavaa. Näin saadaan myös puolueeton sovittelija, mikäli useamman omistajan yrityksessä osakkaiden välille syntyy erimielisyyksiä kaupan tavoitteista ja suuntaviivoista prosessin aikana.

Dokumentit ja Due Diligence -tarkastus

Yrityskaupan osana on usein ns. Due Diligence -tarkastus. Tässä yrityksen ennakollisessa tarkastuksessa ostaja selvittää ostettavan kohteen osalta mm. yhtiön taloudellisen tilanteen ja kannattavuuden, juridiset sekä muut riskit sekä tulevaisuuden näkymät ja odotukset yksityiskohtaisemmin. Ostajan kannalta yritykseen tutustuminen on yksi merkittävimmistä vaiheista. Muutamat viimeisimmät vuodet ovat yleensä tietojen osalta relevanteimmat. Kiinnostavimpia tietoja ovat etenkin talousluvut ja liiketoiminnan analyysit. Myyjällä on tarkastuksen osalta tietojenantovelvollisuus.

Ennen tietojen luovutusta myyjän kannattaa ottaa tarkasteltavaksi yrityksen toimintaan liittyvät sopimukset ja sitoumukset sekä muut juridiset asiakirjat. Etenkin voimassa olevien sopimusten kesto ja kirjallinen muoto on syytä tarkistaa sekä päivittää sopimukset tarpeen vaatiessa. Myös hallitusten kokouksen pöytäkirjat sekä vaihto- ja käyttöomaisuuden inventaariot ja muu kirjanpito on tärkeää pitää ajan tasalla.

Myyjän kannalta ensisijaista on huolehtia riittävästä yrityksen liikesalaisuuksien ja muiden tietojen suojaamisesta. Tärkeä ohje on, ettei myyjä prosessin aikana luovuta luottamuksellisia tietoja yrityksestä ostajakandidaateille muuten kuin allekirjoitettua salassapitosopimusta vastaan.

Yrityksen arvonmäärityksestä

Arvonmäärityksessä kannattaa käyttää apuna asiantuntijaa. Lähtökohtaisesti yrityksen arvon määrityksen kannalta keskeisintä on omaisuus, joka tuottaa kassavirtaa. Taseesta kannattaakin poistaa sellaiset varat, jotka eivät oleellisesti kuuluu yrityksen liiketoimintaan. Liiketoimintaan kuulumattomat kiinteistöt sekä muu omaisuus voivat nostaa kauppahinnan turhan korkeaksi. Ennen omistajanvaihdosta kannattaakin harkita tällaisen omaisuuden siirtämistä ostettavan yrityksen ulkopuolelle esimerkiksi toiseen perustettavaan tai olemassa olevaan yritykseen tai omistajan henkilökohtaiseen omistukseen. Tällaiset toimet on syytä tehdä hyvissä ajoin ennen omistajanvaihdosta.

Yrityksen myyntiin valmistautuessa on myös hyvä tiedostaa yritykseen kohdistuva tunnearvo ja yrittäjään henkilöitynyt liiketoiminta. Näitä seikkoja ei yleensä ole mahdollista ottaa huomioon kauppahintaa korottavasti, vaan pikemminkin päinvastoin. Ajatusta yrityksestä luopumisesta on hyvä sulatella koko prosessin ajan.

Henkilöstön merkityksestä

Henkilöstön esittämiin kysymyksiin on myös hyvä varautua, sillä muuttuva tilanne voi saada aikaan epävarmuutta. Hyvä viestintä ja johtaminen lisäävät henkilöstön luottamusta. On syytä viestittää asiasta avainhenkilöille ja muulle henkilöstölle proaktiivisesti heti kun se on prosessin vaihe ja salassapitosäännökset huomioiden mahdollista. Ostajalle henkilöstö voi olla olennainen osa kauppaa ja esimerkiksi avainhenkilöiden sitouttaminen jäämään yhtiön palvelukseen myös omistajanvaihdoksen jälkeen saattaa olla ostajan intressissä.

Myyjän on myös hyvä pohtia etukäteen, onko hän valmis siirtymään ja millä ehdoilla työntekovelvoitteella ostajan palvelukseen kaupan jälkeen. Kauppakirjoissa sovitaan usein myös kilpailukiellosta.

Kuinka voimme olla avuksi

Omistajanvaihdokseen kannattaa varautua hyvissä ajoin, vaikka toisinaan tarve vaihdokselle voi tulla nopeastikin. Ennakollinen suunnittelu ja huolellinen valmistautuminen yrityskauppaan säästää aikaa ja rahaa. Yrityskauppaa harkitessa suosittelemme olemaan yhteydessä asiantuntijaan jo siinä vaiheessa, kun suunnittelet yrityskauppaa, jotta verotukselliset seikat, valmistautumistoimet, neuvottelut ja prosessiin loppuunsaattaminen tapahtuu ilman yllättäviä ongelmia. Myös aikataulutus ja tietojen luovutus asiantuntijan avulla sujuvoittaa prosessia. Me Fennolla kartoitamme mielellämme tilanteesi ja olemme apunasi koko yrityskauppaprosessin ajan.

 

Lyhyt muistilista yrityksen myyntiä varten:

  • Aloita suunnittelu ja valmistautuminen ajoissa
  • Pohdi mitä olet myymässä ja mitä kaupalla tavoitellaan
  • Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?
  • Valmistele yritys myyntikuntoon, tarkista dokumentit
  • Hyödynnä asiantuntijoiden tuki yrityskauppaan valmistautumisessa, arvonmäärityksessä sekä kauppaneuvotteluissa ja kauppakirjan laadinnassa
  • Pidä yrityksen henkilökunta ajan tasalla prosessin edetessä
  • Valmistaudu yrityskauppaprosessin kestoon, prosessi voi kestää jopa useita vuosia

Jaa artikkeli

Facebook
Twitter
LinkedIn
Moona Riikonen

Moona Riikonen

Juristi +358 50 421 0412

Aiheeseen liittyviä artikkeleita