Viimeaikoina on herännyt keskusteluun ja lehtien palstoille ajankohtaisena aiheena hallituksen jäsenyys ja hallituksen jäsenen vastuu. Yhtenä esimerkkinä kirjoituksissa on ollut hämeenlinnalaisen kunnallispoliitikko Iisakki Kiemungin tapaus, joka liittyy Sunny Car Centeriin.
Tapaus on klassinen ja kuvaa tilannetta, joka meillä on edelleen maantapana useissa kunnissa. Kuntapäättäjiä ja luottamushenkilöitä nimitetään (myös kuntalain uudistuksen jälkeen) poliittisin perustein liiketoiminnallisten yhtiöiden hallituksiin. Asia ei itsessään ole vain kuntayhtiöiden ongelma, vaan sama pätee myös yksityisiin yhtiöihin, joihin otetaan ns. pakollisia lain edellyttämiä jäseniä matkaan. Asia ei sinänsä ole ongelma, kunhan hallitukseen nimettävä henkilö tietää, mihin on lähdössä, ja kunhan hänellä on riittävä ymmärrys tehtävästä sekä yrityksen liiketoiminnasta tai ainakin seuraamuksista, joihin huolimaton toiminta voi pahimmillaan johtaa.
Luottamustehtävä
Hallituksen jäsenyys on aina luottamustehtävä, vaikka kyseessä olisi poliittinen tai muuten ns. täytesyistä vastaanotettu rooli. Hallituksen tehtävä on yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen sekä varainhoidon asianmukaisuuden valvonta. Hallituksen jäsen on aina henkilökohtaisesti, yhteisvastuullisesti muiden hallituksen jäsenten kanssa vastuussa tehdyistä päätöksistä ja osakeyhtiölain mukaisesta toiminnasta.
Toimitusjohtajan ei kuulu sanella hallitukselle miten toimitaan, vaan lopulta hallitus päättää miten raportointi ja hallinto järjestetään. Hallituksen jäsenen tulee siis osata vaatia ja hänellä tulee olla riittävä aika perehtyä toimintaan niin, että tehtävä pystytään hoitamaan riittävällä huolellisuudella. Osakeyhtiölaki lähtee aina siitä, että hallituksen tulee edistää yhtiön taloudellista etua ja päätökset tulee tehdä liiketaloudellisin perustein.
Pöytäkirjaa perustelut
Näkemyksemme mukaan usein hallitukset toimivat huolellisesti ja edellyttävät asioiden selvittämiseksi perusteluita. Valitettavasti usein käy kuitenkin niin, että perustelut jäävät puheiksi, eikä niitä kirjata auki pöytäkirjaan, kuten olisi riskienhallinnallisesti tarkoituksenmukaista. Lähtökohtaisesti riittää se, että päätöksenteon yhteydessä on käyty läpi projektiin liittyvät plussat ja miinukset. Kaikkeen liiketoimintaan liittyy riski, eikä hallituksen jäseneltä odoteta kuin yleistä huolellisuutta. Kaikkea ei siis odoteta otettavan huomioon, vaan maalaisjärki riittää, kunhan riski tiedostetaan ja se voidaan katsoa sellaiseksi, että yhtiö voi tämän riskin kantaa.
Laajoissa ja merkittävää riskiä sisältävissä hankkeissa voi olla perusteltua käyttää myös asiantuntijoita oman aseman turvaamiseksi. Tällöin voidaan etukäteen saada tärkeää lisätietoa esimerkiksi rakennusurakkaan liittyvästä riskistä, koneinvestoinnin käyttöönottovaiheen haasteista tai yrityskaupan integraatiovaiheen yleisistä hankaluuksista. Hallitus voi näiden vinkkien kautta antaa toimivalle johdolle ohjeita ja vaatimuksia, jotka hallituksen mielestä projektin valmistelussa ja toteutuksessa tulee ottaa huomioon. Myös nämä asiat on tarpeen kirjata aina myös pöytäkirjaan.
Pöytäkirjaan tulisi siis kirjata perusteet miksi hankkeeseen ollaan lähdössä. Yleensä jokaisella päättäjällä on perusteet tiedossaan, mutta niitä ei välttämättä nosteta riittävällä tarkkuudella pöytäkirjaan. Jälkiviisaus ilman pöytäkirjaan tehtyä merkintää on usein turha, koska sen näyttö mahdollisessa jälkitarkastelussa on aina heikko.
MUISTILISTAMME HALLITUKSEN JÄSENILLE
- Ymmärrä mihin lähdet. Ei ole häpeä selvittää yrityksen taustaa ja tilannetta ennen hallitukseen lähtöä.
- Liiketaloudellinen peruste. Muista aina päätöstä tehdessä, että päätökset tehdään yhtiön edun mukaisesti ja niiden tulee edistää yhtiön toiminnan tarkoitusta.
- Perustelut pöytäkirjaan. Muista kirjata ylös pöytäkirjaan myös riskit ja muista aina perustella päätös.
- Vaadi raportointia. Hallituksen jäsenen vastuu on valvoa johtoa ja johdon toimia, joten Sinun velvollisuutesi on myös tietää mitä tapahtuu.
