Julkaisemme Fennon 10-vuotisjuhlavuoden kunniaksi sisältösarjaa ”10 oppia asianajotoimiston arjesta”. Tässä kirjoituksessa syvennymme rakennusalan juridiikkaan ja niihin oivalluksiin, joita kymmenen vuoden varrelta on tarttunut matkaan.
Kun taloyhtiön arki rullaa omalla painollaan, asioita hoidetaan helposti vauhdissa ja vanhasta muistista. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään tutulla rutiinilla ja korjauksia siirretään eteenpäin. Yllättävän monessa taloyhtiössä nojataan edelleen yhtiöjärjestykseen ja käytäntöihin, jotka on luotu talon valmistumisen yhteydessä vuosikymmeniä sitten.
Kymmenen vuoden aikana olemme nähneet, että yhtiöjärjestys ei ole arkiston kansion väliin unohdettava paperi, vaan tärkeä taloyhtiön arjen johtamisen työkalu. Epäselvät tai vanhentuneet asiakirjat kestävät tavallista arkea usein hyvin, kunnes vastaan tulee tilanne, jossa osakkaat vaihtuvat tai edessä on suuri remontti. Silloin vanhat pelisäännöt eivät enää riitä.
Toimintaympäristö muuttuu, vaikka rutiinit pysyisivät samana
Vaikka taloyhtiön arki tuntuisi samalta kuin kymmenen vuotta sitten, asumisen muodot, lainsäädäntö ja kiinteistöjen tekniikka muuttuvat jatkuvasti.
Tänä päivänä hallituksen pöydällä on kysymyksiä, joita ei 90-luvulla osattu ennakoida:
- Sähköautojen latausinfra ja sen kustannusten jako
- Lyhytaikainen vuokraus ja sen pelisäännöt
- Osakkaiden tekemät muutostyöt ja kunnossapitovastuu
- Energiaratkaisut ja suuret korjaushankkeet
Uusissa tilanteissa nojataan usein suullisiin sopimuksiin tai vakiintuneisiin tapoihin. Ne toimivat niin kauan kuin ihmiset pysyvät samoina ja ilmapiiri on sopuisa. Mutta kun ihmiset vaihtuvat tai eteen tulee kallis peruskorjaus, suulliset puheet unohdetaan nopeasti.
Yhtiöjärjestyksen ja sopimusten tehtävä on antaa selkeää tietoa yhtiön pelisäännöistä myös ulkopuolisille, kuten ostajille, pankeille, urakoitsijoille ja vakuutusyhtiöille. Suullinen sopimus tai vakiintunut tapa ei sido ketään silloin, kun mustaa valkoisella puuttuu.
Tulkinnanvaraisuus aiheuttaa erimielisyyksiä
Menneeseen jämähtäneiden asiakirjojen riskit eivät ole teoreettisia. Korkein oikeus ratkaisi tapauksen (KKO 2023:52), jossa oli kyse yhtiöjärjestyksen rahoitusvastiketta koskevan määräyksen tulkinnasta. Yhtiökokous oli muuttanut yhtiöjärjestyksen määräystä rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta siten, että rahoitusvastike määrättiin käyttäen perusteena huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhdetta. Yksi osakkeenomistaja vastusti muutosta katsoen sen lisäävän hänen maksuvelvollisuuttaan aiempaan käytäntöön nähden.
Tämän oikeustapauksen keskeiset opit voidaan tiivistää kolmeen kohtaan:
- Riidan aihe: Rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuuden peruste ja jakautuminen yhtiössä. Osakas oli aiemman käytännön mukaan ollut tietyn tulkinnan perusteella vapautettu maksuvelvollisuudesta.
- KKO:n ratkaisu: Aiempi yhtiöjärjestys ei ollut riittävän selkeä vapauttamaan osakasta kaikista tulevista yhtiölainoista, joten yhtiökokouksen päätös ei lisännyt osakkaan maksuvelvollisuutta eikä se edellyttänyt tämän suostumusta.
- Pääoppi: Yhtiöjärjestystä tulkitaan lähtökohtaisesti sen pykälien objektiivisen sanamuodon mukaan, eikä sen perusteella, miten yhtiössä on aiemmin toimittu tai mitä on ”joskus tarkoitettu”.
Miten yhtiöjärjestyksen muuttaminen tapahtuu käytännössä?
Kun taloyhtiön pelisääntöjä päätetään päivittää, kyse ei ole yksinkertaisesta enemmistöpäätöksestä, vaan tarvitaan määräenemmistö, eli muutosta on kannatettava vähintään kaksi kolmasosaa sekä annetuista äänistä että kokouksessa edustetuista osakkeista. Tämän jälkeen päätös on vielä rekisteröitävä ja vasta kaupparekisterimerkinnän jälkeen muutos astuu voimaan.
Määräenemmistö ei kuitenkaan aina yksin riitä. Asunto-osakeyhtiölaki suojaa osakkaiden yhdenvertaisuutta niin sanotulla suostumusvaatimuksella. Yhtiökokous ei saa tehdä päätöstä, joka antaa jollekulle epäoikeutettua etua toisen osakkaan kustannuksella.
Kyseisen osakkaan oma suostumus tarvitaan muun muassa silloin, jos yhtiöjärjestyksen muutos:
- Lisää osakkaan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan vastikeperustetta muuttamalla.
- Muuttaa hänen huoneistonsa hallintaoikeutta tai käyttötarkoitusta.
- Kiristää osakkeen luovutusta koskevaa lunastuslauseketta.
- Vähentää hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen.
Selkeästi laadittu yhtiöjärjestys varmistaa, että kaikki osakkaat tietävät oikeutensa ja velvollisuutensa ilman tulkinnanvaraisuutta.
Taloyhtiön päätöksenteossa pysähtyminen on halpa vakuutus
Moni välttelee juristin apua taloyhtiön asioissa, koska ajattelee sen olevan merkki ongelmista. Todellisuudessa kynnys kannattaa pitää matalana. Ajoissa tehty asiakirjojen tarkistus on halvin tapa varmistaa, että arki rullaa sujuvasti jatkossakin.
Päivitetty yhtiöjärjestys ja selkeät sopimukset antavat hallitukselle valtuudet toimia ilman pelkoa siitä, että tehty päätös kaatuu myöhemmin omaan syliin. Asiantuntijan tekemä tarkistus on pieni investointi verrattuna siihen, mitä yksikin sopimussotku maksaa.
Juristin rooli ennakoivassa vaiheessa:
- Katsoa taloyhtiön nykytilanne läpi ennen kuin ongelmia syntyy.
- Varmistaa, että asiakirjat ja päätökset kestävät päivänvalon myös osakkaiden ja hallituksen vaihtuessa.
- Antaa hallitukselle selkänoja viedä asioita eteenpäin ilman turhaa viivyttelyä.
Kolme asiaa, joista taloyhtiön kannattaa aloittaa
- Tarkista paperit uusin silmin
Milloin yhtiöjärjestys on luettu ajatuksella läpi? Vastaako se taloyhtiönne nykyisiä tarpeita ja tulevia hankkeita?
- Kirjaa, älä oleta
Varmista, että yhtiökokouksen päätökset ja sopimukset dokumentoidaan täsmällisesti. Jos joku on kokouksessa eri mieltä, varmista, että myös eriävä mielipide kirjataan pöytäkirjaan. Se on kaikkien osapuolten suoja.
- Kysy ajoissa
Kun edessä on suuria hankkeita tai tulkinnanvaraisia tilanteita, pyydä asiantuntijan näkemys ennen kuin päätökset lukitaan.
Onko taloyhtiössänne aika tarkistaa pelisäännöt tai mietityttääkö jokin tulkinta? Fennon asiantuntijat auttavat käymään asiakirjat läpi matalalla kynnyksellä. Tutustu tiimiimme ja ota yhteyttä!
