Asunto-osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuusta

Mikä on taloyhtiön hallitus ja mitä hallituksen tehtäviin kuuluu?

Taloyhtiössä ylintä päätäntävaltaa käyttää yhtiökokous. Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 1 §:n mukaan taloyhtiöllä on oltava hallitus, jonka jäsenet valitaan yhtiökokouksessa. Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Taloyhtiön hallitus valitsee lisäksi esimerkiksi taloyhtiölle isännöitsijän, huoltoyhtiön ja solmii mahdolliset sopimukset muista ostettavista palveluista. Hallituksella on oikeus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa yhtiön toiminimi.

Mikäli hallituksessa on useita jäseniä, tulee hallitukselle valita puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtajalla on asemansa perusteella hieman enemmän velvollisuuksia kuin muilla hallituksen jäsenillä. Puheenjohtajan tehtäviin kuuluu esimerkiksi kutsua hallitus koolle tarvittaessa, toimia hallituksen kokouksen puheenjohtajana ja myös allekirjoittaa hallituksen kokouksesta laadittava pöytäkirja, toimia hallituksen edustajana, olla ensisijainen yhteydenpitäjä isännöitsijään ja muihin sopimuskumppaneihin sekä valvoa omalta osaltaan heidän työtään.

 

Hallituksen vastuusta

Hallituksella on päätäntävallan myötä myös vastuu toimistaan. Asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 11 §:ssä on säädetty, että hallituksen on huolellisesti toimien edistettävä taloyhtiön etua. Tätä ns. huolellisuusvelvoitetta hallituksen tulee kaikessa toiminnassaan noudattaa.

Huolellisuusvelvoite sisältää velvoitteen valvoa ja arvioida tehtyjen päätösten toteutusta. On hallituksen jäsenen vastuulla tarvittaessa osoittaa, että toiminnassa tai päätöksenteossa on noudatettu huolellisuutta. Tämä ei yleensä onnistu, mikäli huolellisuutta ei ole dokumentoitu. Pöytäkirjat ja sähköpostit ovat keskeisessä asemassa hallituksen jäsenen huolellisuutta arvioitaessa ja niistä on helppo jälkikäteen tarkistaa faktat ja päivämäärät. Huolellisuusvelvoite edellyttää lisäksi valvomaan, että hallituksen toiminta ja päätökset noudattavat asunto-osakeyhtiölakia sekä yhtiöjärjestystä.

Hallituksen jäsenillä on huolellisuusvelvollisuuden lisäksi ns. lojaliteettivelvollisuus, joka tarkoittaa sitä, että kaikessa toiminnassa tulee olla lojaali sekä yhtiötä että osakkeenomistajia kohtaan. Hallituksen tekemät päätökset ja toimet eivät saa olla ristiriidassa taloyhtiön tai osakkeenomistajien edun kanssa.

Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 4 §:ssä säädetään hallituksen jäsenen esteellisyydestä. Hallituksen jäsen ei saa osallistua sellaisen asian käsittelyyn, joka koskee hänen ja yhtiön välistä sopimusta tai muuta oikeustointa. Hallituksen jäsen ei myöskään saa osallistua asian käsittelyyn, joka koskee sellaista hänen hallinnassaan olevan osakehuoneiston uudistusta tai muuta kuin välttämätöntä kunnossapitoa, joka poikkeaa muiden osakkeenomistajien hallinnassa olevien osakehuoneistojen kunnossapidosta tai uudistamisesta. Hallituksen jäsen ei saa osallistua asian käsittelyyn, joka koskee hänen osakehuoneistonsa ottamista yhtiön hallintaan. Hallituksen jäsen ei saa myöskään ottaa osaa yhtiön ja kolmannen välisen asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

Hallituksen jäsenen ei kannata myöskään sokeana luottaa esimerkiksi puheenjohtajan tai isännöitsijän sanaan, vaan hallituksen jäsenellä on vastuu päätöksen perusteiden selvittämisestä ja arvioimisesta. Hallituksen jäsenen tulee hankkia riittävä tausta-aineisto ja tehdä omat arviot päätöksiensä tueksi. Huolellinen menettely edellyttää, että päätöstä tehtäessä on ainakin merkittävien päätösten osalta käytössä kaikki tärkeimmät dokumentit ja sopimusluonnokset ja niihin on huolellisesti perehdyttävä.

Hallituksen jäsenen vastuuta ei voi myöskään ulkoistaa yhtiökokoukselle. Kannattaa myös huomioida, että tietämättömyys ei poista vastuuta ja myös passiivisuus voi aiheuttaa vastuun.

Asunto-osakeyhtiölain mukaan hallituksen puheenjohtajan vastuu ei poikkea hallituksen muiden jäsenten vastuusta. Jokaisen hallituksen jäsenen vastuuta arvioidaan yksilöllisesti ja jokaisen osalta on erikseen myös selvitettävä vastuun edellytysten olemassaolo. Mikäli kaksi tai useampi hallituksen jäsen on aiheuttanut saman vahingon, ovat he yhteisvastuullisesti vastuussa aiheuttamastaan vahingosta.

Korvausvastuusta

Hallituksen tehtävät ja vastuut ovat periaatteessa jakamattomia. On toki tavanomaista, että tehtäviä on jaettu hallituksen ja isännöitsijän kesken. Tällöin hallituksen jäsenet eivät vastaa luonnollisestikaan isännöitsijän tekemistä virheistä, mutta hallituksen jäsenten tulee silti pystyä osoittamaan itse toimineensa asiassa huolellisesti. Hallituksen kaikilla jäsenillä on korvausvastuun uhalla velvollisuus huolehtia hallitukselle kuuluvien tehtävien asianmukaisesta suorittamisesta ja valvoa aktiivisesti muiden jäsenten toimia.

Asunto-osakeyhtiölain 24 luvussa säädetään, että hallituksen jäsenen ja isännöitsijän on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle. Hallituksen jäsenen ja isännöitsijän on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten asunto-osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle kolmannelle henkilölle.

Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla asunto-osakeyhtiölakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla säännöksiä toiminnan keskeisistä periaatteista tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella. Korvausvastuu edellyttää lisäksi, että hallituksen jäsen on aiheuttanut vahinkoa yhtiölle tehtävässään eli toimiessaan hallituksen jäsenenä.

Milloin korvausvastuu voi sitten konkretisoitua?

Esimerkiksi Vaasan hovioikeuden 11.4.2019 antamassa päätöksessä diaarinumero S17/302 oli kyse siitä, oliko yhtiön hallitus kiinteistön pidosta vastaavana tahona laiminlyönyt valvoa liukkaudentorjunnan toteutumista eikä ollut ryhtynyt tarvittaviin toimenpiteisiin liukastumisen estämiseksi. Se, että hallitus oli osakkaille jaetuilla tiedotteilla ja hallituksen jäsenet olivat osakkaita tavatessaan kehottaneet osakkaita hiekoittamaan pihaa, ei osoita yhtiön menetelleen huolellisesti, vaan liukkauden ja hiekoitustarpeen valvonta on jäänyt edellä kerrotuin tavoin sattumanvaraiseksi. Yhtiö oli siten lainkohdan tarkoittamalla tavalla menetellyt huolimattomasti, koska se ei ole kyennyt osoittamaan menetelleensä huolellisesti. Yhtiön katsottiin olevan velvollinen suorittamaan korvausta nilkkavamman aiheuttamasta tilapäisestä haitasta henkilölle, joka oli liukastunut taloyhtiön yhteisellä piha-alueella.

Asunto-osakeyhtiölain 24:1.2 §:ssä hallituksen jäsenen ja isännöitsijän yhtiöoikeudellinen vastuu osakkeenomistajia ja kolmansia kohtaan on rajattu johdon tehtävässään, muuten kuin pelkästään huolellisuusvelvoitteen vastaisesti asunto-osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla, aiheutettuun vahinkoon. Hallituksen jäsen ja isännöitsijä ovat pelkällä huolellisuusvelvoitteen vastaisella toiminnalla aiheutetusta vahingosta korvausvelvollinen ainoastaan yhtiötä kohtaan. Mikäli on toimittu asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti, on toimittu yleensä myös huolellisuusvelvoitteen vastaisesti ja mikäli on toimittu huolellisuusvelvoitteen vastaisesti, ei kuitenkaan olla välttämättä toimittu muilta osin minkään asunto-osakeyhtiölain säännöksen tai yhtiöjärjestyksen määräyksen vastaisesti, vaikka vahinkoa olisikin syntynyt osakkeenomistajalle tai kolmannelle johdon tuottamuksen vuoksi. Näistä vahingoista johto on siten vahingonkorvausvelvollisuuden perusteella ainoastaan yhtiötä kohtaan, muttei osakkeenomistajia tai kolmansia kohtaan.

On hyvä muistaa myös, että taloyhtiön hallitus ei välttämättä joudu korvausvelvolliseksi vahingosta, jos päätös on viime kädessä tehty huolellisesti harkiten ja asianmukaisesti. Huolellisuutta ja mahdollista vahingonkorvausvelvollisuutta arvioitaessa huomiota kiinnitetään siihen, mitä vastaavassa asemassa olevalta henkilöltä voidaan vaatia, kun toiminta täyttää huolellisuuden kriteerit. Korvausvastuun syntyminen edellyttää nimenomaan huolimattomuutta tai laiminlyöntiä.

 

Rikosoikeudellinen vastuu

Hallituksen jäsenen rikosoikeudellinen vastuu syntyy pääsääntöisesti tilanteissa, joissa hallitus on laiminlyönyt huolellisuusvelvoitettaan ja yleistoimivaltaa koskevia velvoitteitaan ja tämä laiminlyönti on johtanut rikollisen toiminnan mahdollistumiseen taikka jatkumiseen.

Asunto-osakeyhtiölain 27 luvussa säädetään asunto-osakeyhtiörikoksesta ja asunto- osakeyhtiörikkomuksesta. Asunto-osakeyhtiörikokseen syyllistyy se, joka tahallaan rikkoo tilintarkastajan lausunnon laatimista koskevia määräyksiä, osakkeenomistajan tai velkojien suojaa loukaten jakaa yhtiön varoja asunto-osakeyhtiölain säännösten vastaisesti taikka antaa rahalainan tai vakuuden asunto-osakeyhtiölain säännösten vastaisesti.

Asunto-osakeyhtiörikkomukseen syyllistyy puolestaan se, joka tahallaan rikkoo yhtiökokouksen pöytäkirjan nähtävänä pitämistä koskevaa säännöstä, rikkoo tämän lain säännöksiä tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen laatimisen osalta taikka yhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamista.

Kannattaako hallituksen jäseneksi sitten ryhtyä?

Todellakin kannattaa. Vaikka hallituksen jäsenellä onkin paljon vastuuta, antaa tehtävä myös mainion tilaisuuden päästä vaikuttamaan oman taloyhtiön asioiden hoitamiseen ja asioista päättämiseen. Kunhan muistaa säilyttää maalaisjärjen ja pitää tallessa kaikki tarpeelliset dokumentit asioiden ja päätösten tueksi, niin niillä pääsee jo pitkälle.

Jaa artikkeli

Facebook
Twitter
LinkedIn
Pia-Maria Kulmala

Pia-Maria Kulmala

juristi, luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja, kaupanvahvistaja

Aiheeseen liittyviä artikkeleita